今天下午，一个朋友让我帮他看一份私人合同。本来这不是我的工作范围，但是正好有空，就帮他看了合同。不看不知道，一看吓一跳，这份合同名为《购买听书卡赠送有声书收益权协议》，是份格式合同，自然格式齐备，但是细看内容，却大有文章。
一、这是一份将非法集资目的掩饰、隐藏得很好的投资合同
合同内容是让投资人在某平台购买听书卡，某平台将作品制作成有声书并将产品份额化，某平台向投资人赠送该有声书为期十年的发行收益权。某平台出售的听书卡最低售价为1000元，相当于所谓的有声书收益权一份额的价值。买的听书卡越多，赠送相应价值的有声书收益权份额也越多。比如投资者购买10万元听书卡，某平台赠送100份有声书收益权。
首先，合同的名称已经表明，投资者花钱购买的是听书卡，而不是有声书收益权。也就是说，最后一旦有声书收益权出现了问题，从合同上看，投资人是没有花钱购买有声书收益权份额的，自然投资人投资的钱也就血本无归。而电子书听书卡1000元是什么概念，有声书的鼻祖喜某某雅APP的会员只要218元/年，长视频网站爱奇艺的VIP年费只要99元/年，优酷网的VIP年费是238元/年（如果办理天猫88VIP，只需要88年就可以享有优酷网VIP一年）。显然，某平台表面上是卖听书卡，但是听书卡并不值这个价格，所以，实际上投资人是用这1000元甚至更多的钱买所谓“赠送”的“有声书收益权份额”。这是第一个形式上欺骗的坑。
其次，合同显示，某作品的“发行收益权份额总共分为100份，每份1000元”。也就是说，如果投资一个人花10万元买100份，那么这个产品就只有一个投资人；如果每个投资人只买一份，这个产品要吸收100位投资人。这里就存在涉嫌非法集资的行为。
第三，假如这个产品只卖出了1份，也就是1000元，这1000元够不够制作有声书？如果1000元不能制作有声书，怎么退回？退回的路径是什么？合同都没有规定。本人甚至可以大胆的说，某平台就没想过退投资人1000元，因为这是有声书收益权份额是赠与投资人的，花钱购买的是听书卡。
第四，合同里还对发行净收入进行了定义，即“是指发行收益扣除乙方支付给第三方的分成费用、渠道费用、推广费用等后的纯收益。”投资人根本没有办法了解到某平台支付给第三方的分成费用、渠道费用、推广费用到底是多少？甚至有没有支付都无从了解？甚至连第三方是谁都不知道？记住，这是个赠送的份额收益权，告不告诉投资人完全看平台实际控制人的心情。
第五，如果这个骗局做的更真一点，某平台可以注册一个壳公司作为第三方，然后把分成费用、渠道费用、推广费用做得足够高，这样，即使最后出现诉讼或者公安机关来调查，也会发现的确某平台有投入，而且有声书产品的成本和分成费用、渠道费用、推广费用已经高过了收入，所以有声书产品没有收益。而投资人投入的钱，则被转移到了骗子们设立的第三方壳公司然后到了骗子们的腰包。投资人根本无法对这种产品从开发到发行全过程进行监督。
第六，最可笑的就是连作品是什么也不知道，平台就要求投资人购买听书卡。一个有声书产品，首先作品要足够吸引人，才会有人愿意付费去听；其次，有声书，声音也很重要，找谁来读作品也很关键，一个好作品，让一副烂嗓门读出来，显然是不会卖座的。声音都没听到，却要客户先投资，这样的兜售方式显然是有很大问题的。
最后，合同里错误百出，比如把“邻接权”错写为“领接权”，把“终止”错写为“中止”，连著作权中人身权和财产权都分不清楚，却说平台对连名字都不知道的有声书作品拥有“全部著作权”。连著作权都没搞明白的人，却在向他人兜售作品的收益权份额。
二、网上已有投资者对这些项目的评价
东哥网创
三、合规的做法
有声书产品的开发是个很复杂的工程，且存在巨大风险。首先，由开发方为主导，联合投资者成立一个公司或者合伙企业，投资人通过投资的方式获得股权或者财产份额。其次，投入公司或者合伙企业钱全部用于创作或者购买版权，然后将作品二次发开形成有声书作品，将作品的各种权属证明、著作权许可使用合同，著作权转让合同置于公司或者合伙企业名下。最后，投资人可以对公司或者合伙企业运营进行监督，根据运营情况分享收益或者承担损失。这样，整个投资的过程相对透明且可控，即使最后投资失败，依然可以依据股权比例或者财产份额得到清算后的投资返还款，避免血本无归。
最后，我想说并不是所有的有声书投资都是骗局，但是碰到所谓的“有声书收益权投资”十有八九就是骗局。因为投资一定有风险，如果标榜“收益权”，就是在用“收益”二字诱惑不明真相的投资者，暗示这个投资一定会有收益。即使有点收益，这点收益在十年之内很可能不能覆盖你的投资款，即使覆盖了你的投资款，还需要考虑投资的机会成本（就是将这些钱用于理财十年可能得到的收益）。所谓的“收益权”一定是通过股权或者财产份额等形式固化，通过合同编造了一个看不见摸不着的“收益权”的概念，更没有权责对等的制约，某平台的这种行为其实已经涉嫌非法集资，甚至说得重一点已经涉嫌“集资诈骗”。这是一种极为新颖的、极其隐蔽的涉嫌诈骗行为，合同内容模糊不清，从合同内容看，很难说平台实际控制人有虚构事实、隐瞒真相的行为，投资款也进入了平台公司账户，而一旦平台公司发生爆雷，投资人去公安机关报案极可能会被当做经济纠纷处理，难以被刑事立案。我们的投资人在投资前一定要想一想，一个躺着就能赚钱的项目，为什么对方自己不投，不让亲属投，而让陌生人来投资，他们是差这几千块，几万块，几十万块？多问几个为什么。
有声书项目是个非常复杂的项目，涉及到的权属关系复杂，投资风险高，在没有专业人士帮助判断的情况下，投资需谨慎。
杨晨律师，毕业于北京大学，法律硕士，擅长重大职务犯罪案件、经济、金融类等重大刑事犯罪案件的辩护。
有效代理案例：
1.某省会城市纪委监委提级调查的职务侵占罪案，无罪判决；
2.某省公安厅有组织犯罪侦查总队移送某市公安局提级办理的寻衅滋事罪案、聚众扰乱社会秩序罪案、高利转贷罪案，三个罪名全案不起诉；
3.北京市公安局某分局办理的贩卖毒品案，侦查阶段撤销案件，当事人获无罪结果；
4.某挪用资金罪案（2000万元），经检察院两次退回补充侦查，未诉；
5.某虚开增值税专用发票罪案，无罪判决；
6.某虚开增值税专用发票罪案，公安机关决定终止侦查，某公司法定代表人在侦查阶段获无罪结果；
7.某故意伤害罪案，检察院作出不起诉决定；
8.某故意伤害罪案二审发回重审（这应该是个无罪案件）；
9.某合同诈骗案，控告成功；
10.某诈骗案，控告成功。
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